近日，一则上市公司的公告引起税友们的关注，小编把公告学习一遍后，试着也做了一个简单版的“筹划方案”。本方案为简单版，与公告案例不尽相同。
筹划背景
A上市公司想收购甲公司80%的股权。甲公司的实收资本1000万元，公司公允价值6亿元，80%的股权公允价值4.8亿元。如果直接将甲公司的股权转让给A公司，甲公司的股东乙需要缴纳大额所得税。
方案概要
1、A公司成立一个全资子公司C公司，作为收购方。
2、甲公司的股东在税收洼地成立D合伙企业作为持股平台。
3、D合伙企业在税收洼地投资1亿元成立E公司。
4、E公司增资4000万进甲公司，持有甲公司80%的股权。
5、C公司马上以5.4亿元收购E公司，从而间接持有甲公司80%的股权。
6、D合伙企业转让E公司的股权，按“生产经营“”所得，合伙人乙在洼地按低税负纳税。
图示
| 第1步 ：A持有C ，股东乙等人持有甲公司。 | |
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| 第二步：股东乙等人在洼地设立D合伙企业，D投资成立E公司 | |
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| 第三步：E公司增资4000万到甲公司，持股80%。 | |
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| 第四步：C公司收购E公司，间接持有甲公司80%股权。 | |
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| 结果：D合伙企业按生产经营所得，合伙人乙等人低税负纳税。 | |
筹划要点
筹划前：甲公司的股东乙等人直接转让甲公司80%股权，简略按投资成本1000*80%=800万计算，转让价格4.8亿元，应纳所得税=（48000-800）*20%=9440万元
筹划后：D合伙企业转让E股权所得=54000-10000万元=44000万元
D合伙企业设在税收洼地，具体纳税金额视洼地政策和征收方式确定，但可预计税负将大大降低。如果按10%核定应税所得，再按至高35%的税率，综合税负不到3.5%，此外可能还有当地财政奖励。
筹划要点：
1、E公司以原始出资比例增资甲公司的方式，甲公司原注册资本1000万，E公司增资4000万，占有甲公司的80%的股权。以不公允增资的方式，增资4000万，获得了公允价价值4.8亿元的股权。将股权从原股东名下转移到E公司名下。
2、在税收洼地成立合伙企业D，以合伙企业持股E公司，由D合伙企业转让E公司的股权，从而将股权增值带来的转让收益转至D合伙企业中，享受低税负。
即，乙等人转让股权，变成 D合伙企业转让股权。
乙等股东原按20%或25%缴纳所得税，变成税收洼地的合伙人低税负纳税。
争议点：关于不公允增资的争议，本贴不再展开讨论。甲公司刚刚接受E公司增资4000万元，成为持股80%的新股东，E公司马上就评估价值为4.8亿元，而E公司的资产主要就是甲公司80%的股权。
假如直接转让甲公司的股权，应当按数亿元的股权转让所得纳税。其中个人股权转让所得个人所得税以被投资企业（即甲公司）所在地税务
机关为主管税务机关。居民企业以企业登记注册地为纳税地点。
筹划后纳税地点转移到了洼地，请问原纳税地税务机关的心理阴影面积大不大？
小编乱弹
说完了小编的简单版“筹划方案”后，再来看看该则上市公司公告
PS：成立合伙企业持股平台，持股平台成立了两家新公司（美辰能源、豪迈能源），这两家新公司将要被上市公司收购，但真正的收购目标资产不是这两家公司，而是豪佳燃气、绿周燃气。这两家新公司成立的目的，是为了以增资的方式持有豪佳燃气、绿周燃气80%的股权。
PS：公告披露：
1、这是一起税务筹划，成立持股平台，再成立新公司持有将要被收购的目标资产，是出于税务筹划的考虑。
2、成立合伙企业持股平台，是因为合伙企业的注册地税负较低（税收洼地），从而将交易的纳税地址转移至税负较低的地区。
很多税友不明白，为什么上市公司要披露税务筹划的原因，这不是等于公开说，以上安排都是为了省税吗？
小编估计，这也无奈呀，因为在原本的《草案》中，是没有提及这部分内容的，但是上交所发出的问询函要求披露，所以在《草案》修订稿中，增加了这部分内容。严格来说是交易所的问询函牵出来的税筹案。
3、草案显示，本次交易的标的资产为美源辰能源 百分100股权、豪迈新能源百分100股权（简称标的资产），两公司均为持股型公司。标的资产于 2020 年 4 月由目标公司出资人及其一致行动人通过合伙企业等主体出资设立，通过认缴新增注册资本方式持有目标公司 80%股权。前期，目标公司多次增资价格为每单位注册资本 1 元，股权转让也以低溢价或平价进行，远低于本次交易作价。请公司补充披露：（1）说明本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑；（2）结合前期目标公司转让或增资价格，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性；（3）结合上述问题说明本次交易作价是否公允，是否有利于保护公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
4.税务筹划必须早规划，这么大的收购案决不是一朝一夕完成的，为什么临时抱佛脚想起设立中间层呢？
PS：白话说，上交所问的是：为什么增资环节，价格为每单位注册资本 1 元，增资几千万就能持股80%。增资后转让股权，就变成了几亿元，合理原因是什么？
回复的大意是说：能这样增资，是因为两个公司的至终出资人（及其一致行动人）是一样的。这次的增资，不是市场交易行为，是自家内部的事情。
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